苏乐(宋立志 饰)为求真相，寻访至李家庄皮影师(韩新潮 饰)住处，却得知皮影师早在一个月前因病辞世，苏乐感叹自己与道无缘“老君下凡我不知”，苏乐见皮影师妻子年轻貌美，假托为皮影师旧友，要为皮影师守灵七日，七日之后，苏乐与皮影师其妻子私奔而去。张陵见苏乐去而不回，决定下山寻找，却被皮影师的母亲误以为是坏人，张陵见老人无依无靠，便留下抚养老人三载，直至老人死去。朝廷听说张陵此举，为张陵举孝廉，并让他出任江州县令(魏新 饰)，张陵却发现他的上司江州太守就是当年的道友苏乐。张陵见难民衣不裹体，食不果腹，下令开取贡仓放粮饥民。