1927年，蒋介石发动了四一二反革命政变，大肆屠杀共产党人，一直接受中共援助的西北军军阀冯玉祥与蒋介石在徐州举行密谈，决定在豫陕甘等省进行清党反共。西安城内，由中共陕西组织掌握的一支重要的武装力量，中山军事学校学员队与政治保卫队成为国共双方争夺的焦点。
这天中山军事学校校长程慕贤(张嘉译 饰)给学员做着革命动员，他声明中山军事学校是革命的熔炉，从这一刻起，学员们的肩头不仅担负着军人的荣誉，还有革命的重担。而国民军联军师长高经元(谭凯 饰)则声明即日起国民革命军第二集团军进行反共，军政机关内的共产党需宣誓退出中共，宣布结束后下令清共行动立即开始。
冯玉祥背叛革命实行清党反共，大肆搜捕共产党人，白色恐怖笼罩着西安城，革命形势空前严峻。
中共北方区委派驻陕西代表秦声达(张光北 饰)来到西安即被李耀川(郭晓峰 饰)派人追杀，幸遇同志董巍(刘泊潇 饰)营救。秦声达和程慕贤密谈，程慕贤说自己当了中山军事学校的校长后在和政治部主任邓希贤的一起努力下，没有让学校变成第二个黄埔军校，全校百分之六七十的学生接受的是共产主义教育，成为了共产党在陕西可以掌握的一支重要军事力量。程慕贤又将一个指南针交给秦声达，以此作为起义的信号。
青梅竹马的李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)当街被一逃兵抢了银子，程慕贤路见不平制服逃兵助两人夺回银子，并指点逃兵去中山军事学校学习。
梁万龙(杜志国 饰)、秦声达和李耀川当年是结拜的三兄弟，李耀川二十多年前刚生下李志远就因为刺杀鞑虏而被迫亡命天涯，梁万龙生了三朵金花：春兰、冬梅和夏荷，秦声达则有了两个儿子：在中山军事学校当教官的秦怀文(姬他 饰)和身为学校学员的秦怀武(封柏 饰)。李耀川时隔二十多年荣归故里，三兄弟久别重逢都是感慨万千。秦声达是坚定的无产阶级革命者，而李耀川则成为了一名反动派军官，两人政见不同，酒桌上自然是话不投机。梁万龙提出李志远和梁冬梅从小青梅竹马，不如就借着今天的机会把他俩的婚事给定下来，没想到李志远嘟囔着说梁冬梅常欺负他，他不愿意娶冬梅，把冬梅气得吃饭都不要和他坐一起。小辈中的另一对梁春兰(蒋君 饰)和秦怀文可不乐意了，怀文说梁万龙偏心，春兰让怀文可以找他父亲去谈，让秦声达亲自向梁家提亲。
三兄弟把小辈们赶走后关起门来酣畅淋漓地把心里的话一吐为快，李耀川坚持只有三民主义才适合中国，而秦声达则让他拭目以待，最终看看究竟是三民主义还是共产主义可以救国家和黎民。梁万龙听得头大打断他们的争执，告诉他们这里是家，不是他们的政务院。
李耀川向搭自己车回军事学校的秦怀文自我介绍说，他这次回来的公开身份是冯总司令国民军联军西安司令部的副司令，秘密身份是蒋总司令从南京派过来促使冯总司令清除共党的特使，他的双重身份都需要保密，让怀文和手下抓紧时间搜集西安的共产党员名单，并秘密授意怀文暗杀校长程慕贤。
李耀川得到消息秦声达之前的公开身份是尊德中学的国文老师，失踪几年后，目前隐匿在尊德中学内，李耀川决定让中山军事学校执行抓捕尊德中学共党分子的任务，以此考验程慕贤。