战场一片狼藉,土匪死的死,伤的伤,降的降,赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场,对李剑(于震 饰)的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上,虎子(王子睿 饰)悄悄来到,藏身在一块巨石后面观察着战场的情况,他看到八路军战士正在清理战场,俘虏双手抱头,被成队押送。观察了一会儿,虎子悄悄离去。赵金贵(杨铮 饰)遇到八路军的搜索队,他隐藏起来,吓出了一身冷汗。他不敢走大路,只得捡小路奔跑,来到一条小溪边喝水,很快就迷失了方向,无奈,只得沿着小溪走,寻找道路。冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔(李军 饰)和龙方(左腾云 饰)等人,欲将老五叔等人擒获,好在李剑及时赶到,杀死林茂才,抓获冯景仲等俘虏,可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。
虎子回到赵府,向张怡梅(蒙亭宜 饰)报告战事失利,张怡梅审问被抓获的林剑豪,桃花(王力可 饰)欲救林剑豪,却被虎子发现并阻扰,桃花谎称林剑豪是自己的救命恩人,央求虎子相救。黄占魁(李东翰 饰)回到狼牙岭,狼狈不堪,众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军,于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件,欲和八路军讲和。李剑和卓久(赵达 饰)去抓逃跑的小林一郎,欲为黄占宝惨死的媳妇春香报仇。
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