许忠义(沙溢 饰)被齐公子怀疑，齐公子怀疑对方是共产党并且此时也和顾雨菲(于越 饰)有所勾结。双方形势一触即发，幸好此时于秀凝(陈瑾 饰)及时出现为许忠义解围，并无确凿证据的齐公子只好悻悻而去。随后于秀凝指责许忠义不该为了解救顾雨菲枪杀特派员(李旗山 饰)，结果导致全城戒严，现在恐怕顾雨菲已经走不出去了。齐公子对于始终找不到许忠义的把柄已经彻底的愤怒了，愤怒之下的齐公子下令逮捕所有与许忠义有关商家，并搜捕所有店铺寻找证据。所有人都被带回刑室逼供，许忠义的身份危在旦夕。终于有人在酷刑之下透露了顾雨菲现在的潜藏地点，齐公子知道了以后当即打算出兵围捕顾雨菲。
杨克成(张会中 饰)得知大批地下交通站被督察大队袭击，迅速赶来转移隐藏在戏园子里的顾雨菲。杨克成匆匆赶到，但是这个时候齐公子的兵马也到达了现场。但杨克成慢了一步，齐公子已经包围了戏园。双方交火中，地下党老周(徐英智 饰)因为自己先前感觉对于顾雨菲十分歉疚，毅然舍身勇保杨克成与顾雨菲逃离。同志的身亡换来了珍贵的逃脱机会，顾雨菲和杨克成匆匆逃离。危急时刻，许忠义开车前来救下杨克成、顾雨菲二人，然后躲进了廖文滔警局控制的铁西地区。齐公子包围铁西，挨家挨户搜查。杨克成组织铁西工人罢工示威，使得齐公子的搜查行动受阻，许忠义、顾雨菲和杨克成则借机顺利脱身。随即三人离开沈阳，前去投奔我军部队。
为摆脱继续潜伏的命运，陈明(赵龙豪 饰)想尽办法试图搞到两张逃离沈阳的机票。现在已经孤身一人万念俱灰的陈兴洲(贺云庆 饰)，很大方地将自己唯一的一张机票给了陈明。如今的机票已经千金难求，齐公子也将一张机票交给赵致(高斯 饰)，要她离开沈阳。而齐公子自己则判断没有搞到“渗透计划”的许忠义一定还会回来，因为自己就是许忠义难以舍弃的诱饵。虽然明知道齐公子对于自己并不是真正的爱情，但是赵致还是拒绝了齐公子要自己先逃走的机票，表示就算是生死自己也要和对方在一起。陈明和于秀凝夫妻仍然在寻找着逃离沈阳的机会，而这个时候许忠义还在寻找共产党的路上……