在韩军长的调停下，吴师长(李忠华 饰)和哈司令(倪土 饰)、刘局长(梁春书 饰)表面看来是前嫌尽释，一团和气。韩军长命人抬上一个沉重的大箱子，打开里面是一百两黄金和五千个大洋，他让哈、刘二位笑纳，并说他韩某人有一事相求，他意欲与二位合作共谋宝藏，事成之后大家平分。哈司令为难地说宝藏是英国人和民国政府共同在寻找，他们兄弟要想得到宝藏可真是不容易，韩军长问哈司令那如果是日本人夺走了宝藏呢？他想出了一条“明修栈道，暗度陈仓”的毒计，准备夺取宝藏后嫁祸日本人。
方觉(徐僧 饰)感谢王占彪(马诗红 饰)救命之恩，他说他们以前的恩怨一笔勾消，王占彪也承诺从今往后痛改前非重新做人，再也不做伤天害理、欺行霸市的事。看方觉他们转身要走，王占彪带兄弟下跪请求入伙，他要杀了吴师长为青山堂一百多名兄弟报仇，王占彪保证说从此不会再对宝藏有非份之想，而要对保护宝藏尽他们的微薄之力。但王占彪的忏悔并没有打动邵雨萍(陈洁 饰)和了了(石安妮 饰)，他们认为狗改不了吃屎，王占彪见怎么说也打动不了两位姑娘，他拔枪决定以死明志，方觉拦住了他，但方觉说自己答应了不算，得到了寻宝队征求邵教授和尼尔爵士的意见，如果他们不同意，王占彪还是得走，王占彪和两位金刚见方觉松口立马爬上卡车。王占彪在心里默默地对吴疯子说，他决不会放弃宝藏的，即使是搭上自己的性命也在所不惜。王占彪其实在穷途末路之时第一个找到的是户川熊(钱漪 饰)，并与他们达成了协议，然后才来按照户川熊的指示找方觉。王占彪在车上回想着在日本人处的遭遇，他恨恨地想只要让他熬到宝藏找到的那一天，他一定会让户川熊他们死无葬身之地。
方觉当然不会真的信任王占彪了，但他认为就算王占彪的目的是宝藏，在没有找到宝藏之前他们一定会和大家一致对外的，他想利用王占彪对付吴疯子和哈司令等人。
而邵雨萍担心王占彪是日本人的内应，但方觉却认为即便是内应，在宝藏被找到之前他也绝对不会动手，只要把握得当，王占彪会成为他们最有力的武器。
户川熊对手下赖岛君分析了日方、中国寻宝队、吴疯子、南昌军警、神秘蒙面人等各方势力的情况，他明白方觉他们失去了军队的保护，太需要外来力量的帮助，所以即使明知王占彪心怀鬼胎，也愿意收留他，而日本人则正可以利用王占彪加入寻宝队来扭转他们在各方力量中所处的劣势。
寻宝队正在商量王占彪三人的去留，两大金刚担心寻宝队拒绝自己加入，但王占彪却胸有成竹。邵卓群(马杰 饰)和尼尔担心王占彪会与日本人里应外合地偷袭大家，但方觉却认为王占彪与日本人的合作也并非出于真心，不管他们是怎么商量来对付寻宝队的，但在宝藏的归属上他们是势不两立的。